Kamesuri.cz > Akcionáři > POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU - 29. 3. 2023

 

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

 

Představenstvo společnosti KAMESURI a.s.,

se sídlem Na Florenci 1332/23, Nové Město, PSČ 110 00, IČO: 241 76 842, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 17626

 (dále jen „Společnost“)

 

 

      tímto svolává řádnou valnou hromadu Společnosti,

 

                 

která se bude konat dne 29. 3. 2023 v 10,00 hod. na adrese Most, Bělehradská 3345/3, PSČ 434 01, v kanceláři notáře Mgr. Jany Galkové, s tímto programem:

 

 

Pořad jednání řádné valné hromady Společnosti:

 

1. Zahájení valné hromady;
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a sčitatelů;
3. Změna stanov společnosti;
4. Zpráva představenstva společnosti KAMESURI a.s. o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za období 01.01.2022 – 31.12.2022
5. Zpráva dozorčí rady společnosti KAMESURI a.s. o výsledcích její kontrolní činnosti za rok 2022, k roční účetní závěrce a návrhu na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2022;
6. Schválení výroční zprávy Společnosti sestavené ke dni 31.12.2022;;
7. Návrh na vypořádání výsledků hospodaření za rok 2022;
8. Zrušení rezervního fondu 9.         Schválení auditora na rok 2023;

10.       Závěr valné hromady.

 

 

Vybrané údaje z účetní závěrky Společnosti, která má být valnou hromadou schválena (v celých tis. Kč)

Aktiva celkem:		9 636	VH běžného účetního období:	-2 403
Pasiva celkem:		9 636	Náklady:	2 403
Vlastní kapitál:		9 443	Výnosy:	0
Základní kapitál:		2 000

 

 

Účetní závěrka Společnosti v plném znění je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti.

Úplný návrh změny stanov Společnosti je uveřejněn na internetových stránkách Společnosti. Každá akcionář je oprávněn nahlédnout v kanceláči Společnosti na adrese Most, Antonína Dvořáka 2165/20, zdarma do návrhu změny stanov počínaje dnem 28.2.2023.

 

                                                                                                                                V Praze dne 22.2.2023

                                                                                                                                Předestavenstvo KAMESURI a.s.

 

 

 

 

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu velné hromady a jejich zdůvodnění:

 

K bodu 2 pořadu jednání (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a sčitatelů)

 

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje na návrh představenstva  a volí do funkce předsedy valné hromady pana

Ing. Vladimíra Bartoše, CSc, do funkce zapisovalete pana Ing. Bohumila Holubce, do funkce ověřovatelů zápisu pana Ing. Miloše Loužeckého a do funkce sčitatelů pana Ing. Miloše Loužeckého a paní Ing. Yvonnu Sehrigovou.

Zdůvodnění:

Návrh a obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále pouze ZOK), ustanovení § 422 odst. 1 zákona a platných stanov Společnosti. Navržené osoby považuje představenstvo Společnosti za vhodné kandidáty na uvedené funkce s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi.

 

K bodu 3 pořadu jednání (Změna stanov společnosti)

 

Představenstvo Společnosti předkládá valné hromadě ke schválení změny stanov vyplývající z legislativních změn ZOK a z potřeb Společnosti. 

 

Návrh usnesení:

Představenstvo Společnosti navrhuje:

1)      Úpravu předmětu podnikání doplněním textu v čl. 5, první odrážka: „v plném rozsahu oboru činností, vyjma oboru činnosti výroba, obchod a služby jinde nezařazené“.

Zdůvodnění: Úprava je v souladu se změnou právních předpisů. 

2)      Jmenování a odvolávání likvidátora valnou hromadou, a to doplněním nového odst. 6 v čl. 10, se zněním: „Valná hromada jmenuje a odvolává likvidátora“.

Zdůvodnění: ZOK v § 421, odst. 2, písm. k) zahrnuje do působnosti valné hromady „jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy“. Představenstvo společnosti považuje za vhodné, aby likvidátora Společnosti jmenovala a odvolávala valná hromada a nikoliv soud. 

3)      Změnu způsobu zasílání pozvánky na valnou hromadu. 

Dosavadní text čl. 11, odst. 2. se vypouští a nahrazuje se novým textem v následujícím znění:

 „Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti  a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zaslání pozvánky na adresu uvedenou v seznamu akcionářů může být nahrazeno osobním doručením pozvánky akcionáři“.

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje změnu textu v souladu s § 406 odst. 1 ZOK. Osobním doručením pozvánky na valnou hromadu nedojde k zásahu do práv akcionářů a zároveň dojde ke snížení nákladů Společnosti.

4)      V čl. 12, odst. 5. vypustit celou druhou větu: „ Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.“

Zdůvodnění: Dle § 21, zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, není Společnost povinna sestavovat výroční zprávu.

5)      Změnu plánu zasedání představenstva, kdy se v čl. 12, odst. 6, písm. b nahrazuje slovo „pololetní“ slovem „roční“. 

Zdůvodnění: Jedná se o soulad stanov s osvědčenou letitou praxí.

6)      Doplnění působnosti představenstva o návrh na volbu a odvolání členů představenstva, kdy se do čl. 12, odst. 6, písm. g) doplňuje nová odrážka ve znění:“-návrh na volbu a odvolání členů představenstva“. 

Zdůvodnění: Jedná se o soulad stanov s osvědčenou letitou praxí.

7)      V čl. 12, odst. 6., písm. g) vypustit poslední odrážku „-zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to jednu ročně“. 

Zdůvodnění: Povinnost předložit valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku je již uvedena v čl. 12, odst. 5 stanov.

 

 

 

8)      Změnu v působnosti představenstva    

V čl. 12, odst. 6, písm. h) vypustit celou první odrážku: „ – k projednání podnikatelské záměry společnosti včetně finančních plánů, rozpočtů, organizační struktury a jejich změn.“

Zdůvodnění: Povinnost předkládání zprávy není podloženo právní úpravou.

9)      Snížit počet členů představenstva ze tří na dva, kdy se v čl. 13, odst. 1, nahrazuje slovo „tři“ slovem „dva“. 

Zdůvodnění: Dle § 439 odst. 1, ZOK mohou stanovy určit počet členů představenstva. Vedle úspory nákladů zajišťuje tento počet racionální funkčnost Společnosti.

10)  Prodloužit délku funkčního období členů představenstva z pěti na deset let, kdy se v čl. 13, odst. 3, nahrazuje slovo „pět“ slovem „deset“. 

Zdůvodnění: Dle § 439 odst. 2, ZOK mohou stanovy určit délku funkčního období.

11)  Doplnit možnost svolání zasedání představenstva doplněním nové věty v čl. 14, odst. 2 za první větu: „Zasedání lze svolat usnesením představenstva, uvedeném v zápisu z jeho předchozího jednání“.  

Zdůvodnění: Jedná se o administrativní úspory.

12)  Doplnit možnost zasedání představenstva doplněním nové věty v čl. 15, odst. 1 za první větu:  „V případě nepřítomnosti předsedy představenstva řídí jeho zasedání člen představenstva“.  

Zdůvodnění: Návrh usnesení vyplývá a letité praxe, kdy by mohlo dojít k zablokování chodu společnosti (čl. 12, odst. 4, 5, 6 … a další, např. svolání valné hromady) při dlouhodobějším výpadku předsedy představenstva 

13)  V návaznosti na snížení počtu členů představenstva nahradit text první věty v čl. 15, odst. 3 novým textem:

“Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má jeden hlas“ Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje změnu textu v souladu s § 440 odst. 1 ZOK.

14)  Změnu textu v případě pořizování zápisu z jednání představenstva, kdy se v čl. 15, odst. 4, nahrazuje slovo „předseda představenstva“ slovem „předsedající“. 

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje změnu v souladu s § 440 odst. 2 ZOK.. 

15)  Změnit možnost jednání za Společnost. 

Dosavadní text čl. 22, odst. 2. se vypouští a nahrazuje se novým textem v následujícím znění:  „Za představenstvo jednají navenek jeho předseda a členové samostatně“.

Zdůvodnění: Návrh usnesení reaguje na snížení počtu členů představenstva na dva.

16)  V čl. 25, odst. 2 vypustit text: „ , na dotaci rezervního fondu.“

Zdůvodnění: Dle právní úpravy nemá společnost povinnost vytvářet rezervní fond.

17)  Vypustit dosavadní text článku 26. „Rezervní fond“ a nahradit ho novým textem:

„Zvláštní rezervní fond

1. Společnost nevytváří rezervní fond.
2. Jestliže společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond.
3. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu.
4. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno v odst. 3.“

Zdůvodnění: Dle právní úpravy nemá společnost povinnost vytvářet rezervní fond. Nové znění článku 26. je v souladu s ustanovení, § 316 ZOK.

18) V čl. 27, odst. 2 vypustit text: „ rezervní fond.“

Zdůvodnění: Dle právní úpravy nemá společnost povinnost vytvářet rezervní fond.

 

 

 

K bodu 4 pořadu jednání (Zpráva představenstva společnosti KAMESURI a.s. o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za období 01.01.2022 – 31.12.2022)

 

Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí Zprávu představenstva společnosti KAMESURI a.s. o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za období 01.01.2022 – 31.12.2022, která je součástí výroční zprávy.

Zdůvodnění:

Představenstvo Společnosti vypracovalo Zprávu představenstva společnosti KAMESURI a.s. o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za období 01. 01. 2022 – 31.12.022v souladu s platnými právními předpisy (§ 435, odst. 5. ZOK) a stanovami Společnosti.

 

K bodu 5 pořadu jednání (Zpráva dozorčí rady společnosti KAMESURI a.s. o výsledcích její kontrolní činnosti za rok 2022, k roční účetní závěrce a návrhu na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2022)

 

Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí Zprávu dozorčí rady společnosti KAMESURI a.s. o výsledcích její kontrolní činnosti za rok 2022, k roční účetní závěrce a návrhu na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2022.

Zdůvodnění:

Dozorčí rada společnosti vypracovala zprávu o výsledcích její kontrolní činnosti, přezkoumání účetní závěrky a návrhu na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2022 v souladu s platnými právními předpisy (§ 447 odst. 3    

a  § 449 odst. 1 ZOK) a stanovami Společnosti..

 

K bodu 6 pořadu jednání (schválení výroční zprávy Společnosti sestavené ke dni 31.12.2022

 

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje výroční zprávu Společnosti sestavenou k 31.12.2022.

Zdůvodnění:

Představenstvo společnosti zajistilo zpracování výroční zprávy vč. řádné účetní závěrky a zprávy auditora o auditu účetní závěrky Společnosti za účetní období 1.1.2022- 31.12.2022, a to v souladu se stanovami společnosti a  příslušnými právními a účetními předpisy.

Představenstvo společnosti předložilo výroční zprávu za rok 2022 k přezkoumání dozorčí radě, která po jejím přezkoumání a vzhledem k výroku auditora doporučila valné hromadě výroční zprávu Společnosti sestavenou k 31. 12. 2022 schválit.

 

K bodu 7 pořadu jednání (Návrh na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2022)

 

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje na návrh představenstva Společnosti úhradu ztráty Společnosti  ve výši Kč 2 403 163,92 Kč z nerozděleného zisku minulých let Zdůvodnění:

Představenstvo Společnosti vypracovalo návrh na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2022 v souladu s platnými právními předpisy (§ 435 odst. ZOK) a dále v souladu se stanovami Společnosti.

Představenstvo společnosti předložilo návrh na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2022 k přezkoumání dozorčí radě, která doporučila valné hromadě tento návrh představenstva schválit.

 

K bodu 8 pořadu jednání (Zrušení rezervního fondu)

 

Návrh usnesení:

a)       Valná hromada rozhoduje o zrušení rezervního fondu.

b)       Valná hromada rozhoduje o převodu rezervního fondu do nerozděleného zisku minulých let.

Zdůvodnění:

Společnost není ze zákona povinna tvořit rezervní fond ze zisku.

 

 

 

 

K bodu 9 pořadu jednání (Schválení auditora na rok 2023)

 

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje na rok 2023 auditora - společnost Auditep spol. s r.o., oprávnění KA ČR č. 016.

Zdůvodnění:

Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona. Vzhledem k jeho působení ve společnosti již v minulosti je seznámen s fungováním společnosti a jejími potřebami.